口述：張止靜

　　采訪：曾原 陳琛

　　整理：曾原

　　時間： 2015年11月6日

　　【口述前記】張止靜，1950年6月生。先后在華東師范大學、解放日報社、上海音樂學院、中共上海市委宣傳部、上海市文化創意產業推進領導小組辦公室工作。2004年2月至2011年2月，任市委宣傳部副部長，分管文化體制改革、國有文化資產監管等工作，完整經歷了“新華傳媒借殼上市”的全過程。

　　我在擔任市委宣傳部副部長期間，分管文化體制改革和宣傳系統文化國資監管工作，參與了上海新華發行集團改制及上市的全過程。事情始于2003年，當年中央文化體制改革領導小組確定在全國開展文化體制改革試點，上海是九個試點地區之一。文化體制改革是全方位的，國有文化企業的改制是其中的重點之一，中央對作為文化國資重鎮的上海改革試點寄予厚望。為此，市委宣傳部確定了幾家國有文化企業作為試點單位，上海新華發行集團是其中一家。當時對上海新華發行集團改革的整個思路是：第一步從國有獨資企業變為國有多元；第二步從國有多元變為混合所有制；第三步爭取IPO上市，即首次公開募股上市。在前面兩步如期完成之后，在國家股權分置改革的大背景下，我們抓住市場機會，通過借殼華聯超市、實施股改方案、進行資產置換、完成定向增發等一系列舉措，最終完成了新華傳媒的上市改革。

　　從“國有獨資”改制為“國有多元”

　　2004年我們走出了第一步，上海新華發行集團從“國有獨資”改制為“國有多元”。同為市委宣傳部監管的五家國有文化單位，即世紀出版集團、文藝出版總社、解放日報報業集團、文廣集團和精文投資有限公司成為上海新華發行集團的股東單位。曾經有人問過我，為什么不考慮一家出版社與上海新華發行集團聯姻，讓出版發行連在一起，形成產業鏈。這是出于多方面的綜合考慮。原因一，IPO上市的要求。當時證監會規定，申請IPO上市的必須是股份制公司，并且要有五家以上股東。原因二，當時新聞出版總署要求發行堅持第三方，不要一家出版社去壟斷發行。原因三，考慮上市后的發展。當初的上海新華發行集團，主營業務受到單一的圖書發行和地域的局限，發展空間不會很大，今后只有定位出版、媒體才有發展的空間和想象力。讓解放日報報業集團、文廣集團、精文投資成為股東，就是出于發展考慮。2004年9月9日，上海各大媒體刊登上海新華發行集團改制為股份制企業的消息。五家股東持股的情況為：精文投資有限公司36%、解放日報報業集團34%、文廣集團10%、世紀出版集團10%、文藝出版總社10%。

　　由國有多元變為混合所有制

　　改制的第二步是由國有多元變為混合所有制。為什么要在上市前走混合所有制這一步？因為，發展混合所有制經濟，是深化國有文化企業改革的重要舉措。通過混合所有制的改革，形成股權結構多元、股東行為規范、內部約束有序、運行高效靈活的經營機制，推動完善現代企業制度，健全合理的法人治理結構，使企業成為真正的市場主體。這符合中央對文化國企改革的要求。同時，通過轉讓49%的股權，既保證國有資本的控制力，又可取得很好的收益，可謂一舉多得。

　　當然，在混合所有制改革中，要監管到位、防止國有資產流失，關鍵在于嚴格程序，規范操作。按照上海市國有資產交易的規則，我們請專業評估公司科學評估上海新華發行集團資產的價值。然后在市國資委規定的上海聯合產權交易所公開掛牌，競價交易，通過產權市場發現和確定合理價格。切實做到規則公開、過程公開、結果公開。這件事為什么當年會引起新聞界這么大的轟動呢？因為公開競價我們是第一家。過去大多是兩家公司談好了，去上海聯合產權交易所做一個形式上的交易程序，支付交易費。而我們是通過市場公開競價，并產生溢價，成為上海聯合產權交易所的最大一單。

　　當時在上海聯合產權交易所公布的標書包括四方面。第一，以評估價作底價，以此競價。當時專業評估公司給我們準備了大、小兩套評估方案，可供競標者選擇。大方案包括使用權房，明確用于圖書發行，評估近10億元，公開轉讓的49%股權的標的為4.78億元；小方案僅發行業務，評估為6億多元，公開轉讓的49%股權的標的為2.97億元。第二，競標者必須明確付款的方式。第三，競標者必須要提出國有職工的安置方案。第四，競標企業的資質背景。為什么標書要有四方面內容？我們不是賣企業，賣企業只需考慮價格，誰出價高賣給誰。我們是通過轉讓部分股權，發展混合所有制，目標是尋找合作伙伴。我們既要考慮轉讓價格，更要考慮合作伙伴的資質，以及其對國有企業職工利益的保障和企業發展的思路是否與我們一致。

　　當消息通過媒體廣為傳播后，前來詢問的企業絡繹不絕，有意向的就有七家，其中包括上海民企復星集團。但最終到聯合產權交易所交納保證金、購買競買文件的有三家。其中一家就是后來中標的綠地集團，是混合所有制，當時它的國有股權是40%，另外兩家是香港TOM集團和民企上海宏普實業投資有限公司。TOM集團奪標呼聲一度最高，其CEO在開標前夕曾赴上海等候佳音，未料最終敗北。對于大小兩個方案，三家競標者都選擇了小方案。我估摸是因為大方案包括的使用權房，沒辦過產證，沒支付過地價，又要按規定用于新華書店的使用，他們都認為不合算。這就是市場選擇的結果。

　　上海聯合產權交易所委派專業人士，嚴格按照股權招標轉讓的規則和評審辦法，對交納保證金的三家競買人提交的競買文件進行評審和計分，綠地集團綜合得分最高，最終得以勝出。

　　為何綠地的綜合得分最高？第一，它出價最高，以高于底標5100萬元的3.48億元中標。香港TOM比底標多了900萬元，上海宏普實業投資有限公司剛剛到底標。當時很有意思，由于是暗標，TOM派人來送標書時，競買文件中的“額度”一欄是空著的，目的是想知道，到了交標書的規定時間購買標書的三家是否都來交標書。如果只有他們一家來交標書，就填底價。結果拿標書的三家都來了。這時TOM派來的人吃不準了，出去討論了半天，才填了個數字。聯合產權交易所的人說，這是他們從來沒見過的現象。第二，綠地集團的職工安置方案做得好。其他兩家沒有像綠地集團這么了解國有企業。綠地雖是混合所有制，但是從國有企業走過來的。作為外資企業的TOM，職工的安置方案得分最低。作為民營的宏普稍微好一點，畢竟了解國情。后來我們得知，綠地集團參與過其他國企改革，在推出職工安置方案上是有經驗的。第三，經營發展方向和資質背景方面，綠地集團的得分也是最高的。第四，支付方案，綠地集團也比其他兩家的方案更接近我們所想，先支付一部分，其他部分三個月到位。而其他兩個競買人資金到位要半年。因此，綠地集團的勝出毫無懸念。

　　戰略改制的第二步到了混合所有制。這次的結果給我們帶來了幾個好處。首先，完善現代企業制度，健全企業法人治理結構。第二，引進有先進發展理念的優秀企業，有利于企業今后的發展。第三，轉讓部分股權拿到了3.48億元。從中拿出2億元，作為職工安置費。這筆錢完全交給上海新華發行集團，由其運作產生效益，解決職工安置和補助。這筆經費由工會、職工代表監管。這點是我們為國有企業體制改革特別設計的，錢都是從改革中、市場中得來的。所以我們的改革方案在新華發行集團順利通過。到今天，職工們還在享受那2億元產生的效益。

　　謀劃IPO上市

　　在上市中我們也走了兩步。第一步是2006年新華發行集團借殼華聯超市，第二步是2007年定向增發。別人對我們的評價是連做了兩輪的資產重組，在全國文化體制改革中引起強烈的震蕩。首先是圖書發行第一股，后是新聞出版第一股，把文化這個概念做得十分充分。

　　其實一開始，對上海新華發行集團上市是沖著IPO新股上市去的，并沒有想到要借殼。2005年3月，中央文化體制改革領導小組在北京召開了文化企業上市會議，上海上報了兩家，即上海新華發行集團和上海文廣新聞傳媒集團（廣播電視臺）的兩個IPO上市方案。最后中央文化體制改革領導小組對全國上報的上市方案僅定了七家，上海新華發行集團和上海文廣新聞傳媒集團成為其中兩家。我們得到通知后，積極準備。誰也沒料到，一個多月后，4月29日全國各大媒體都公布了一條重大新聞：經國務院批準，中國證監會發布《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》，啟動了股權分置改革的試點工作，IPO新股上市全部停止。聽到這個消息，我們并沒有放棄。因為外界傳說股改一年即可完成，第二年四五月份就可以恢復IPO上市。我們覺得這段時間正好做準備。把資產重新整合，單一的圖書發行利潤比較薄，應該充分利用股東單位，將部分優質的文化資產，如當時很有市場影響力的《故事會》雜志、電視頻道炫動卡通等，以市場方式將其部分股權整合進來，有利于IPO上市講故事，從而得到資本市場的青睞。

　　借殼上市“三步走”

　　當我們IPO上市準備工作有條不紊地開展，并已基本就緒時，突然來了個機會，百聯集團來找我們了。當時，百聯集團擁有百聯股份、友誼股份、物貿中心、華聯超市、第一醫藥和聯華超市等六家上市公司；擁有一批享譽國內外的知名企業，是國內最大的流通產業集團。但由于同業競爭等因素而做不強，特別是華聯超市連續兩年虧損，難以完成股改任務。他們希望借股改，整合自身資源。對于百聯拋出的“華聯超市”繡球，吸引我們的是，借殼上市比IPO上市速度快，另外華聯超市2004年搞過一次增發，上市公司內尚有4個多億現金。對我們來說，不是可以上市、融資一并完成嗎？所以我們心動了。他們也急于把殼賣掉，把百貨資源拿回去。因此，雙方一拍即合。

　　2006年5月，華聯超市重大資產置換暨股改媒體說明會舉行2006年5月22日，上海新華發行集團與百聯集團、百聯股份、友誼集團、一百集團四家公司簽訂股份轉讓協議。由于這是在股權分置改革和文化體制改革的過程中進行的借殼上市，此案例成為資本市場和文化體制改革歷史上的重要案例。它不是簡單的轉讓上市公司的股權，受讓者還須完成股權分置改革，進行資產置換，讓所借的殼資源成為文化上市公司。因此，這是一個完整的“三步走”方案，只有等到股權轉讓、股權分置改革和資產置換全部完成，才是“鐵板釘釘”實現借殼上市，三者缺一不可。然而，這三步都有不確定因素，一是收購股權超過上市公司總股本的30%，觸及要約收購，需證監會批準豁免要約收購義務后方可實施。二是重大資產置換事項需經證監會審核批準以及華聯超市股東大會審議通過后方可實施。三是股權分置改革方案要獲得相關股東會議通過。因此，股份轉讓協議約定，上述幾點成為收購協議生效的前提條件。

　　按照股份轉讓協議合計轉讓的華聯超市股份數為近1.18億股，占總股本約45%。根據股份轉讓協議，轉讓股份以華聯超市截至2006年4月30日（基準日）經審計的凈資產值為基礎，由于這部分是法人股即非流通股份，所以僅溢價2.42%確定轉讓價格，即轉讓總價約為4.22億元，每股轉讓價約為3.56元。

　　關于資產重組方面，華聯超市以持有的除尚未使用的募集資金以外的全部資產、負債及業務，與上海新華發行集團持有的上海新華傳媒股份有限公司100%股權進行置換。前者評估價值約為4.48億元，后者約為6.49億元，雙方約定，本次資產置換差額約2億元由華聯超市以現金補足。資產重組完成，上市公司主營業務范圍進行了變更，上市公司成為一家文化傳媒類企業，改善上市公司盈利能力。

　　關于股權分置改革方面，上海新華發行集團要將其收購的非流通股取得上市流通權，還需提出股改方案，向全體流通股股東支付對價，方案只有得到全體流通股2/3股東通過才能實施。當時，市場上股改方案的對價都是既送股，又送錢。即使這樣，還有不少流通股股東對方案不滿，一些上市公司的股改方案未被通過。因此，當我們提出“資產置換＋現金對價”的組合方式向全體流通股股東執行對價安排時，不少人擔憂我們的方案通不過。我們的現金方案是：一是公司向全體股東分配現金紅利，每10股派發稅前現金2.3元，公司共有2.6億股，分配紅利約6億元。公司控股股東新華發行集團將其應得部分轉送給全體流通股股東，轉送后流通股股東每10股共獲送紅利4.5元。其中，新華發行集團轉送流通股股東的每10股2.2元現金紅利作為股改方案的組成部分。二是新華發行集團向全體流通股股東每10股支付11元現金。因此，對價流通股股東每10股共獲送13.2元。

　　方案公布后，不斷有流通股股東在網上罵我們，說我們支付的對價不合理，要聯合起來不讓我們通過。真的，綜觀當時股改方案，確實沒有像我們這樣一股都不送的！看到網上反映這么強烈，有人對我說，看來方案很難通過，萬一失敗，前功盡棄，勸我調整方案。當時真是一場博弈。

　　我是怎么考慮的呢？現在想想當年在大學里學的很多知識都是很有用的。一是心理學，我換位思考，流通股股東不讓我通過，對他自己沒有好處。因為先前未通過的上市公司，復牌后的股價都下跌。二是調查研究。我天天觀察華聯超市的換手率，發現非常活躍。既然換手率這么高，那么罵我們的人可以跑掉，而現在持有者罵我，無非是想讓我們多增加一點對價。應該說，留下來的人、新進來的人都是能接受我們方案的人。在我們公告的這段時期內，流通股換掉了60%還多。所以我堅持只送現金，不送一股，并堅信方案一定能通過。

　　事實上，送現金對流通股股東沒有吸引力，主要是資產置換，提升上市公司盈利能力，使原本虧損的華聯超市轉為贏利。最終流通股股東以76.8%的贊同票，通過了這一股改方案。方案獲得通過后，大家向我討教。我說了我思考的過程，他們大為驚訝。券商等專業人士都采取非常復雜方法來確定應支付的對價，既研究本上市公司的流通股股價從上市至今的波動情況，又對照其他上市公司公布的股改方案。而我認為有股改故事的上市公司，只需進行自我分析，結果成功了。

　　2006年10月，上海新華傳媒股份有限公司揭牌儀式舉行這樣，在上海新華發行集團與百聯集團整個交易過程中，上海新華發行集團成為最大的贏家。雖然，新華發行第一步收購股權需要支付給百聯約4.22億元現金，但是通過資產置換，華聯超市需要支付給新華發行差價款2億元；而后，新華發行又將華聯超市置換出來的超市資產賣給百聯集團，獲利4.48億元。從結果看，上海新華發行集團一進一出，非但沒有付出現金，反而有現金進項2.26億元。由此，上海新華不僅在一個極短的時間內，以一種直接簡便的方式實現了借殼上市，同時還獲得現金2.26億元，綽綽有余去支付股權分置改革中承諾給予流通股的1.36億元。2006年9月29日，完成整個股權的過戶登記，上海新華發行集團成為公司的控股股東，華聯超市變更為新華傳媒（600825.SH）。

　　定向增發注入傳媒概念

　　上市的第二步是定向增發，即上海解放日報報業集團通過定向增發，成為新華傳媒上市公司的實際控制者，把傳媒概念注入新華傳媒。特別是中共中央、國務院《關于深化文化體制改革的若干意見》中提出了“重點培育發展一批實力雄厚、具有較強競爭力和影響力的大型文化企業和企業集團，支持和鼓勵大型國有文化企業和企業集團實行跨地區、跨行業兼并重組，鼓勵同一地區的媒體下屬經營性公司之間互相參股”的精神，增加了我們在改革路上繼續前進的動力。

　　按照原定的思路，我們乘勝前進，充分利用股東單位資源，發展新華傳媒上市公司。2006年5月24日，新華傳媒發布關于定向增發方案的公告，公司以每股16.29元的價格向解放日報報業集團、中潤廣告定向增發1.24億股。定向增發是以解放日報報業集團向新華傳媒注入的逾10億元資產計算，包括了中潤解放傳媒有限公司、申江服務導報經營有限公司、風火輪報刊發行公司、中學生英文報等多項資產。通過定向增發，解放日報報業集團可持有新華傳媒23.49%股份。同時，此次定向增發前，我們調低了文廣集團、精文投資公司在新華發行集團的股份，讓解放報業集團增持新華發行集團的股份，達到18.36%。按此計算，由于直接、間接持有的新華傳媒的股份，解放日報報業集團成為新華傳媒實際控制人。

　　有人問我，新華傳媒決議以每股16.29元價格定向增發，這個價格是怎么計算出來的。這是根據《上市公司證券發行管理辦法》的規定，“上市公司非公開發行股票……發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價90%”，由于我們定向增發的不是現金，是經過評估的資產，因此不能打折。定價基準日是指公司停牌公告日，以停牌日前20個交易日公司股票的均價計算，為每股16.29元。這一定向增發申請于2007年11月獲得中國證監會有條件審核通過。2008年1月，完成所有定向增發程序，解放日報報業集團成為中國媒體上市第一股。

　　定向增發又一次為新華傳媒帶來業績的騰飛，大幅提高了公司的盈利水平，同時將新華傳媒從圖書主業向綜合傳媒方向拓展，標志著新華傳媒邁出跨區域、跨媒體綜合性發展的第一步。從2006年到2011年這五年，集團利潤從7000萬元增長到2.6億元，集團總資產從25億元增長到84億元，凈資產從11億元增長到29億元。

　　我最后再講一個細節，關于我們成為中國第一個在文化體制改革中吃螃蟹的人的事情。

　　由于新華傳媒是借殼上市，注入的是經過評估增值的文化資產，但增值需要納稅，這成為我們的苦惱，也因此會阻礙其他文化企業的上市。因為文化資產具有特殊性，以《申江服務導報》為例，投資只有500萬元，但由于它產生幾千萬的利潤，經過收益法評估，使賬面資產陡增許多。如果增值部分要交稅的話，這一類文化公司無錢納稅，這會讓所有文化公司對上市望而卻步。為此，我們多次跑北京，向中宣部、國家稅務部門匯報，后來大家都覺得我們講得有道理，國家的會計制度適合的是制造業，對于文化資產評估帶來的問題，應該有特殊的涉稅處理辦法。為此，國家有關部門出了文件，提出可以暫緩繳稅，只有當上市文化企業賣掉股份獲取收益時，才需要繳納評估增值部分的稅費。這一政策從新華傳媒開始，成為文化體制改革路上的重要案例，使得之后文化企業上市涉稅問題得到了合理解決，為所有準備上市的文化企業解除了后顧之憂。這也算是上海文化體制改革試點對全國的貢獻。

　　（中共上海市委宣傳部）